Połączenie spółek to proces, który może odgrywać istotną rolę w strategii rozwoju przedsiębiorstwa. Często jest elementem większych zmian biznesowych – porządkowania struktury, zwiększania efektywności zarządzania, optymalizacji kosztów albo uproszczenia prowadzonej działalności.

Jednocześnie jest to proces wymagający bardzo starannego przygotowania. Połączenie spółek wywołuje skutki nie tylko prawne, ale również finansowe, księgowe, podatkowe, kadrowe i organizacyjne.

Zasady łączenia się spółek od strony formalnej wynikają przede wszystkim z Kodeksu spółek handlowych. Kwestie rachunkowe regulują natomiast przepisy ustawy o rachunkowości, w szczególności art. 44a i kolejne, a w określonych przypadkach również Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, w tym MSSF 3 dotyczący połączeń jednostek gospodarczych.

Połączenie spółek w praktyce

Ostatnio miałyśmy okazję uczestniczyć w bardzo ciekawym procesie połączenia dwóch spółek, które obsługujemy księgowo.

W tym przypadku było to połączenie przez przejęcie. Oznacza to, że cały majątek spółki przejmowanej został przeniesiony na inną spółkę – spółkę przejmującą. W zamian wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały lub akcje w spółce przejmującej.

Z perspektywy przedsiębiorcy może to być sposób na uproszczenie struktury działalności, połączenie zasobów, ograniczenie kosztów administracyjnych albo lepsze zarządzanie majątkiem i procesami w grupie.

Z perspektywy księgowej jest to jednak bardzo odpowiedzialny i wieloetapowy proces.

Obowiązki formalne po stronie spółek

Sam proces połączenia wiąże się z szeregiem obowiązków formalnych po stronie łączących się spółek.

Do najważniejszych należą m.in.:

• przygotowanie planu połączenia,
• sporządzenie projektów dokumentów, w tym uchwał,
• zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego,
• zawiadomienie wspólników,
• podjęcie uchwał o połączeniu,
• zgłoszenie połączenia do KRS,
• ogłoszenie połączenia,
• w określonych przypadkach badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta.

Dniem połączenia spółek jest data wpisu połączenia do rejestru KRS. Od tego momentu spółka przejmująca kontynuuje działalność i przejmuje prawa oraz obowiązki spółki przejmowanej.

Co dzieje się po stronie biura rachunkowego?

Połączenie spółek to nie tylko dokumenty korporacyjne i wpis w KRS. To również wiele czynności księgowych, podatkowych i kadrowych, które muszą zostać wykonane w odpowiednim czasie i w prawidłowy sposób.

Po stronie biura rachunkowego mogą pojawić się m.in. następujące zadania:

• zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej na dzień poprzedzający połączenie,
• sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień połączenia lub dzień poprzedzający połączenie – w zależności od przyjętych zasad,
• ujęcie majątku i rozliczenie połączenia w księgach spółki przejmującej,
• rozliczenie wzajemnych należności i zobowiązań,
• przygotowanie rozliczeń podatkowych, w tym CIT, VAT i JPK,
• aktualizacja zgłoszeń, m.in. VAT-R oraz NIP-2,
• wsparcie w zakresie przejęcia pracowników,
• aktualizacja danych w ZUS,
• wyrejestrowanie spółki przejmowanej z ZUS,
• przygotowanie informacji dla zleceniobiorców o zmianie zleceniodawcy,
• kontynuacja rozliczeń wynagrodzeń.

To pokazuje, że księgowość przy połączeniu spółek wymaga nie tylko znajomości przepisów, ale również bardzo dobrej organizacji pracy i koordynacji wielu działań jednocześnie.

Sprawozdanie finansowe przy połączeniu spółek

Jednym z ważniejszych elementów procesu jest sprawozdawczość finansowa.

W przypadku spółki przejmowanej konieczne może być zamknięcie ksiąg rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień połączenia. Jeżeli połączenie następuje np. 2 czerwca, sprawozdanie sporządza się na dzień 1 czerwca.

Od daty zamknięcia ksiąg liczone są standardowe terminy wynikające z ustawy o rachunkowości:

• 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego,
• kolejne 3 miesiące na jego zatwierdzenie przez właściwy organ.

W praktyce oznacza to konieczność bardzo uważnego pilnowania terminów oraz właściwego ustalenia, kto podpisuje sprawozdanie i który organ je zatwierdza.

Metody rozliczania połączenia

Ujęcie połączenia w księgach rachunkowych zależy od wybranej metody rozliczenia.

Ustawa o rachunkowości przewiduje zasadniczo dwie metody:

metodę nabycia oraz metodę łączenia udziałów.

W metodzie nabycia aktywa i pasywa spółki przejmowanej wykazywane są według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia.

W metodzie łączenia udziałów sumuje się odpowiednie pozycje aktywów, pasywów, przychodów i kosztów łączących się spółek. Konieczne jest przy tym m.in. ujednolicenie metod wyceny oraz wyłączenie wzajemnych rozrachunków i transakcji pomiędzy spółkami.

Nie każda metoda może być zastosowana w każdej sytuacji. Dlatego sposób rozliczenia połączenia powinien zostać przeanalizowany indywidualnie.

Podatki, VAT i ZUS

Połączenie spółek wymaga również uporządkowania kwestii podatkowych i zgłoszeniowych.

W zależności od sytuacji konieczne może być m.in.:

• przygotowanie rozliczeń CIT,
• uporządkowanie rozliczeń VAT,
• złożenie lub aktualizacja zgłoszeń VAT-R,
• aktualizacja danych identyfikacyjnych na formularzu NIP-2,
• weryfikacja statusu spółki przejmowanej jako podatnika VAT,
• wyrejestrowanie spółki przejmowanej z odpowiednich rejestrów,
• rozliczenie plików JPK.

W obszarze kadrowo-płacowym ważne jest prawidłowe przejęcie pracowników, aktualizacja danych w ZUS oraz kontynuacja rozliczeń wynagrodzeń i składek.

Dlaczego dobre przygotowanie jest tak ważne?

Połączenie spółek może przynieść przedsiębiorcom wiele korzyści: uporządkowanie struktury, ograniczenie kosztów, lepsze zarządzanie, wzmocnienie pozycji rynkowej czy uproszczenie działalności.

Aby jednak proces przebiegł sprawnie, potrzebna jest współpraca wielu osób – zarządu, prawników, księgowych, kadr, doradców podatkowych, a czasem również biegłego rewidenta.

Każdy etap ma znaczenie. Plan połączenia, uchwały, wpis do KRS, zamknięcie ksiąg, sprawozdanie finansowe, rozliczenia podatkowe i kadrowe – wszystko musi być ze sobą spójne.

Księgowość to nie tylko bieżące rozliczenia

Dla nas ten proces był bardzo ciekawym i odpowiedzialnym projektem.

Pokazał też coś, o czym często mówimy – księgowość to nie tylko faktury, deklaracje i miesięczne rozliczenia.

To również udział w ważnych momentach życia firmy.

Wtedy, gdy przedsiębiorstwo się rozwija, zmienia strukturę, przechodzi reorganizację albo podejmuje decyzje, które będą miały wpływ na jego dalsze funkcjonowanie.

Za każdą zmianą w KRS, za każdym bilansem i za każdą uchwałą stoi konkretna praca, terminy i odpowiedzialność.

I właśnie dlatego dobra księgowość ma znaczenie nie tylko na co dzień, ale szczególnie wtedy, gdy w firmie dzieją się duże zmiany.

W Kancelarii Usług Księgowych Hejne wspieramy przedsiębiorców nie tylko w bieżącej obsłudze księgowej, ale również w procesach wymagających szczególnej organizacji, doświadczenia i współpracy wielu specjalistów.